Sumário
O Decreto-Lei n.º 19/2019, aprovado no dia 28 de Janeiro de 2019 e com entrada em vigor a 1 de Fevereiro de 2019, cria as Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (SIGI), acompanhando a tendência de outros mercados internacionais de referência (através dos Real Estate Investment Trusts).
Desta forma, o Governo português pretende atrair mais investimento estrangeiro no sector imobiliário, dinamizando a economia portuguesa de uma forma geral, e o mercado de arrendamento, em especial.
Este diploma pretende também potenciar a diversificação de fontes de financiamento das empresas, mediante recurso a capitais próprios (ou reinvestimento de lucros) e redução de dependência do financiamento bancário, assim contribuindo para a sanidade do sector financeiro português.
1 – Classificação
As SIGI devem ter sede e direção efetiva em Portugal; devem também preencher cumulativamente, os seguintes requisitos:
a) Adotar o tipo de sociedade anónima, cujo modelo de fiscalização corresponde a um conselho fiscal e um revisor oficial de contas (ou uma sociedade de revisores oficiais de contas);
b) Ter como objeto social principal:
i. A aquisição de direitos de propriedade, de superfície ou outros direitos equivalentes, sobre imóveis, para exploração económica (nomeadamente, para arrendamento);
ii. A aquisição de participações noutras SIGI, ou outras sociedades sediadas na União Europeia (UE) que: (1) tenham objeto social equivalente às SIGI; (2) cujo ativo respeita os limites previstos na legislação portuguesa (conforme referido no ponto 3, abaixo); (3) cujo capital social seja totalmente representado por ações nominativas; (4) cujo regime de distribuição de lucros seja semelhante ao previsto neste diploma;
iii. A aquisição de unidades de participação ou ações de: (1) sociedades com políticas de distribuição de lucros semelhantes à das SIGI; (2) Organismos de Investimento Coletivo ou Fundos de Investimento Imobiliário para arrendamento habitacional;
c) Ter capital social mínimo subscrito e realizado de €5.000.000, representado por ações ordinárias;
d) Cumprir os limites de endividamento (melhor descritos mais abaixo)
e) A sua firma deve incluir a menção “Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S.A.” ou “SIGI, S.A.”;
f) As ações são admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para negociação num sistema de negociação multilateral, a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da UE ou do EEE (no prazo de um ano a contar do respetivo registo comercial)
2 – Constituição
As SIGI podem ser constituídas com ou sem apelo a subscrição pública, aplicando-se, naquele caso, o disposto no Código das Sociedades Comerciais quanto a Sociedades Anónimas.
Não é permitido o diferimento da realização de entradas. Igualmente, não é permitida a criação de categorias de ações, desta forma, aos promotores não é atribuída qualquer vantagem (sendo estas ações imediatamente alienáveis).
As sociedades anónimas podem converter-se em SIGI (devendo para tal, respeitar os requisitos do Decreto-Lei n.º 19/2019 de 28 de Janeiro, acima referidos).
Também os Organismos de Investimento Imobiliário (OII) sob forma societária, constituídos ao abrigo do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (RGOIC), podem converter-se em SIGI (devendo para tal, respeitar os requisitos do Decreto-Lei n.º 19/2019).
3 – Limites de Endividamento:
Uma das maiores diferenças das SIGI relativamente a outros tipos de sociedades é o seu regime de limites ao endividamento. Assim, devem as SIGI respeitar, cumulativamente, os seguintes limites:
i. O valor dos direitos de propriedade, de superfície ou direitos equivalentes sobre imóveis, e participações deve representar pelo menos 80% do valor total do ativo da SIGI;
ii. O valor dos direitos sobre imóveis objeto de arrendamento ou outras formas de exploração económica deve representar pelo menos 75% do valor total do ativo da SIGI.
Cada um dos direitos e das participações (ativos da SIGI), tem de ser detido durante, pelo menos, 3 anos após a sua aquisição.
O valor do endividamento não pode corresponder a mais de 60% do ativo total da SIGI.
4 – Distribuição de Rendimentos
No prazo de 9 meses após o encerramento de cada exercício, as SIGI devem distribuir, sob a forma de dividendos:
a) 90% dos lucros do exercício, que resultem do pagamento de dividendos e rendimentos de ações ou participações (quando as SIGI detêm participações noutras sociedades, como referido em 1.b).ii);
b) 75% dos restantes lucros do exercício, distribuíveis nos termos do Código das Sociedades Comerciais.
Adicionalmente, são também impostas políticas de reinvestimento, determinando a lei que pelo menos 75% do produto líquido da alienação de ativos deva ser reinvestido noutros ativos, no prazo de 3 anos a contar da alienação.
Por fim, a reserva legal das SIGI não pode exceder 20% do capital social.
5 – Regime Sancionatório
No caso de incumprimento das disposições do Decreto-Lei n.º 19/2019, as sociedades perdem a qualidade de SIGI (sendo que, ficam impedidas nos três anos seguintes de adquirir tal qualidade novamente).
No entanto, a perda da qualidade de SIGI não prejudica a manutenção da natureza de sociedade aberta.
6 – Regime Fiscal
As SIGI beneficiam de um regime fiscal neutro, aplicável às sociedades de investimento imobiliário (descrito no artigo 22º do Estatuto dos Benefícios Fiscais).
As SIGI estão sujeitas ao pagamento de IRC, calculado com referência ao lucro tributável, que corresponde ao resultado líquido do exercício (que por sua vez é calculado de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis aos Organismos de Investimento Coletivo).